En esta secuela de horror y comedia, un misterioso y tétrico carnaval llega a una pequeña ciudad y trae consigo una serie de sucesos escalofriantes. Un joven llamado Pete, atrapado en una rutina monótona como gerente de una tienda de regalos en el parque de diversiones, descubre que el carnaval tiene más de lo que aparenta. En el fondo de un oscuro puesto de juegos, unas criaturas demoníacas conocidas como Ghoulies, que solían ser parte de un antiguo ritual, han logrado escapar de su encierro.

En un pequeño pueblo, un adulto con una mentalidad de niño llamado Pee-wee Herman vive en su mundo colorido lleno de juguetes y peculiaridades. Su vida da un giro inesperado cuando su amado bicicleta, un objeto tan singular como él, es robada. Desesperado por recuperarla, Pee-wee decide emprender un viaje épico a través de Estados Unidos. A lo largo del camino, se encuentra con un variopinto elenco de personajes, desde un misterioso buscavidas hasta un grupo de moteros que añaden caos a su travesía.