En esta secuela de horror y comedia, un misterioso y tétrico carnaval llega a una pequeña ciudad y trae consigo una serie de sucesos escalofriantes. Un joven llamado Pete, atrapado en una rutina monótona como gerente de una tienda de regalos en el parque de diversiones, descubre que el carnaval tiene más de lo que aparenta. En el fondo de un oscuro puesto de juegos, unas criaturas demoníacas conocidas como Ghoulies, que solían ser parte de un antiguo ritual, han logrado escapar de su encierro.
Mientras el caos comienza a desatarse, los Ghoulies rápidamente se vuelven la atracción principal y empiezan a causar estragos. Con sus travesuras malignas y su particular sentido del humor, ¡los pequeños demonios son una mezcla de hilaridad y horror! Pete, junto a un grupo de amigos, se esfuerza por detener la amenaza que representan, pero el tiempo corre y los Ghoulies se multiplican.
Como si eso no fuera suficiente, Pete también lidia con sus propios problemas sentimentales, ya que se siente atraído por una artista del carnaval. La situación se complica cuando ella se ve involucrada en la locura sobrenatural. Entre escenas de terror absurdo y momentos cómicos, la batalla final se libra en medio de un espectáculo de luces y fuegos artificiales, donde los protagonistas deben unir fuerzas para cerrar el portal del que provienen estas criaturas, antes de que la diversión se convierta en un desastre total. ¿Lograrán salir con vida y salvar la feria? ¡La risa y el miedo están a un paso!