En un mundo donde los secretos más oscuros acechan en las sombras, Deke, un exdetective de la policía de Los Ángeles, vive atormentado por su pasado y por una decisión fatídica que lo persigue. Ahora, trabaja como ayudante del sheriff en un pequeño condado, pero su instinto de investigador sigue intacto. Cuando se desencadena una serie de asesinatos que remueven viejas heridas, Deke se ve arrastrado a la investigación, donde su experiencia en los entresijos de la criminalidad se convierte en un arma de doble filo.

En esta secuela de horror y comedia, un misterioso y tétrico carnaval llega a una pequeña ciudad y trae consigo una serie de sucesos escalofriantes. Un joven llamado Pete, atrapado en una rutina monótona como gerente de una tienda de regalos en el parque de diversiones, descubre que el carnaval tiene más de lo que aparenta. En el fondo de un oscuro puesto de juegos, unas criaturas demoníacas conocidas como Ghoulies, que solían ser parte de un antiguo ritual, han logrado escapar de su encierro.