En los años 90, el mundo de la cirugía estética experimentó una revolución sin precedentes y dos médicos se convirtieron en los pioneros de esta transformación. La historia sigue a los doctores Robert S. Dorr y William L. "Bill" Groff, dos cirujanos plásticos que, al principio, son unos convencionales con una vida profesional tan recta como sus bisturís. Pero todo cambia cuando son testigos de la creciente demanda por el aumento de senos.

En esta secuela de horror y comedia, un misterioso y tétrico carnaval llega a una pequeña ciudad y trae consigo una serie de sucesos escalofriantes. Un joven llamado Pete, atrapado en una rutina monótona como gerente de una tienda de regalos en el parque de diversiones, descubre que el carnaval tiene más de lo que aparenta. En el fondo de un oscuro puesto de juegos, unas criaturas demoníacas conocidas como Ghoulies, que solían ser parte de un antiguo ritual, han logrado escapar de su encierro.