Una familia estadounidense se muda a México para fabricar muñecas, pero su fábrica de juguetes está al lado de una tumba sanziana y los juguetes toman posesión de un viejo espíritu malicioso.

En un futuro lejano, las enseñanzas de Bill S. Preston y Theodore Logan han traído la paz al planeta. El ansia de poder, de gobernar la tierra, lleva a Chuck de Nomolos a enviar unas versiones de cyborg a través del tiempo para que maten a Bill y Ted antes de que éstos se puedan difundir sus conceptos y, con ello, influir en el siguiente cambio del mundo. Bill y Ted, una vez muertos, se encuentran al temible Grim Reaper y lo retan a una serie de juegos como única forma de volver al mundo de los vivos. Logran vencerlo y Muerte se pone a su servicio.

Mike, después de ser dado de alta de un hospital psiquiátrico, se une a su viejo amigo Reggie para perseguir al Hombre Alto, que está en eso nuevamente. Una chica misteriosa y hermosa también se ha convertido en parte de los sueños de Mike, y deben encontrarla antes que el Hombre Alto.

La princesa Vespa decide huir justo antes de su boda con el príncipe Valium, para ello se lleva a su robot Dot Matrix y una pequeña nave espacial. Ante esto su padre, el rey Roland de Druidia ofrece una recompensa a quien encuentre a su hija. La recompensa interesa mucho a Lone Starr y a su ayudante Vomito Barf que deben mucho dinero a un delincuente llamado Pizza el Hutt. En su huida la princesa Vespa es interceptada por la nave del malvado Lord Casco Oscuro que trabaja para el presidente del planeta Spaceballs, que ansía el aire puro del planeta Druidia.

Desde un lejano planeta, y debido a un error de un laboratorio espacial, llega a La Tierra teletransportado un extraño personaje, un pato que dice llamarse Howard. Es acogido en casa de Beberly, una joven que es vocal de un grupo de rock. Cuando el doctor Jenin intenta devolverle a su planeta, la energia diabólica del experimento le atrapa, transformandole en el terrible Señor de las Tinieblas y Howard tendrá que enfrentarse a él.