En una galaxia lejana, la paz se ve amenazada por la ambición del malvado Sith, Darth Sidious, quien ha puesto en marcha un plan para tomar el control de la galaxia. La Federación de Comercio, manipulada por Sidious, bloquea el planeta Naboo, gobernado por la joven reina Amidala, quien lucha por la libertad de su pueblo. Para resolver la crisis, dos caballeros Jedi, Qui-Gon Jinn y su aprendiz Obi-Wan Kenobi, son enviados como embajadores de la República.

En un mundo mágico lleno de criaturas fantásticas y criaturas oscuras, un humilde granjero llamado Willow Ufgood se ve arrastrado a una aventura épica cuando se encuentra con un bebé muy especial. Esta pequeña, que es la clave para derrotar a una poderosa reina malvada que busca conquistar el mundo, ha sido marcada como un objetivo por sus oscuros sirvientes. Willow, con la esperanza de proteger a la niña, se convierte en su guardián y se embarca en un viaje lleno de desafíos.