En una galaxia lejana, la paz se ve amenazada por la ambición del malvado Sith, Darth Sidious, quien ha puesto en marcha un plan para tomar el control de la galaxia. La Federación de Comercio, manipulada por Sidious, bloquea el planeta Naboo, gobernado por la joven reina Amidala, quien lucha por la libertad de su pueblo. Para resolver la crisis, dos caballeros Jedi, Qui-Gon Jinn y su aprendiz Obi-Wan Kenobi, son enviados como embajadores de la República.
Mientras intentan negociar con la Federación, el conflicto se intensifica y los Jedi se ven obligados a huir hacia Naboo, donde se encuentran con Amidala. Juntos, deben escapar del planeta y en el proceso descubren a un niño en un desolado mundo desértico llamado Tatooine. Este niño, Anakin Skywalker, demuestra tener un talento sorprendente para la Fuerza, y Qui-Gon cree que él puede ser el elegido que traerá equilibrio a la galaxia.
A medida que la historia avanza, se desatan batallas épicas, intrigas políticas y un torneo de carreras de pods que pone a prueba el valor y la habilidad de Anakin. Sin embargo, no están solos en su camino; Darth Maul, un formidable cazador de Jedi, está al acecho, dispuesto a ejecutar los planes de su maestro. La lucha entre el bien y el mal se intensifica, y el destino de la galaxia pende de un hilo, mientras la amistad, el sacrificio y la traición empiezan a dibujar el futuro de múltiples generaciones.