En un mundo donde la tecnología supera la imaginación, el agente del FBI Sean Archer ha dedicado su vida a capturar al criminal más letal de todos: Castor Troy, un terrorista que ha dejado una estela de destrucción a su paso. Después de una trágica pérdida personal a manos de Troy, Archer está decidido a llevarlo tras las rejas. Sin embargo, un giro inesperado de los acontecimientos lo lleva a un arriesgado procedimiento quirúrgico: se le implanta la cara de Troy para infiltrarse en su círculo íntimo y descubrir sus planes demoníacos.

En la oscura y enigmática atmósfera de una secundaria de Los Ángeles, una nueva estudiante llamada Sarah se siente un poco fuera de lugar. A pesar de su belleza y su particular estilo, la vida en la escuela parece un laberinto de inseguridades y conflictos adolescentes. Sin embargo, todo cambia cuando se une a un trío de chicas peculiares: Nancy, Bonnie y Rochelle, quienes están profundamente interesadas en lo místico. Estas tres jóvenes están unidas por su pasión por la brujería y la búsqueda de poder, un deseo que rápidamente captar la atención de Sarah.

En un vuelo hacia San Francisco, un avión sufre un accidente que provoca un aterrizaje de emergencia, en el que varios pasajeros pierden la vida, excepto uno: Max De la Vega. Tras sobrevivir al trágico incidente, Max se embarca en un profundo viaje emocional. A lo largo de la película, se revela que su experiencia cercana a la muerte desencadena un cambio radical en su forma de ver la vida.