Dewey Finn es un músico apasionado pero fracasado que, tras ser expulsado de su propia banda, se encuentra en una crisis personal. Sin un hogar y con deudas acumuladas, se hace pasar por su compañero de cuarto, quien es un profesor sustituto en una prestigiosa escuela privada. En su nuevo trabajo, Dewey decide usar a sus alumnos —un grupo de niños talentosos, pero desconocidos en el mundo de la música— para formar una banda de rock.

En el mundo frenético de la vida universitaria, un joven llamado Al (interpretado por Freddie Prinze Jr.) se encuentra atrapado en una montaña rusa emocional cuando se enamora de la encantadora Imogen (Julia Stiles), una chica que representa todo lo que él siempre deseó: independencia, creatividad y una visión del mundo diferente. A medida que la relación entre Al e Imogen florece, los dos se embarcan en un viaje de autodescubrimiento que les lleva a enfrentar sus respectivos miedos y anhelos.

En el lujo y el glamour de Nueva York, un exitoso hombre de negocios, David Shaw, descubre que su vida perfecta se encuentra al borde del colapso. Su esposa, Emily, reveladora de secretos oscuros, está involucrada en una aventura con un antiguo amante, un pintor intrigante llamado David. Mientras David intenta mantener su imagen de éxito, empieza a tejer un plan sombrío para librarse de su esposa y quedarse con su fortuna.