En octubre de 1993, una unidad de élite del Ejército de Estados Unidos es enviada a Mogadiscio, la capital de Somalia, para realizar una misión en plena guerra civil. Sin embargo, lo que parecía ser una misión sencilla se convierte en una pesadilla.

Año 1941, en plena Segunda Guerra Mundial en Europa. Rafe McCawley (Affleck) y Danny Walker (Hartnett) crecieron juntos en una zona rural estadounidense y su larga amistad se mantiene cuando ambos ingresan como pilotos en las fuerzas aéreas. Rafe encontró en Evelyn Johnson (Beckinsale), una valiente enfermera, al amor de su vida, pero pronto tuvieron que separarse, al ser llamado Rafe para servir en la Fuerza Aérea Británica (RAF) contra los alemanes. Mientras tanto, Danny y Evelyn son enviados a la base aérea de Pearl Harbor en Hawai.

A mediados de los 70, en un barrio residencial de una ciudad americana vive en perfecta armonía la familia Lisbon. Todos los chicos suspiran por las cinco hermosas hermanas Lisbon. Sin embargo, ese paraíso se desmorona cuando Cecilia, la menor, se suicida a los doce años. ¿Cómo puede convivir la belleza más pura con una macabra historia adolescente? Ésta es la pregunta que persigue a uno de aquellos adolescentes que, ya en su madurez, aún no ha podido olvidar los sucesos ocurridos veinte años antes.

Veinte años después de ser acosada por un psicópata, Laurie Strode vive apartada en una pequeña ciudad con el recuerdo permanente de aquella pesadilla. Tiene un hijo de 17 años, trabaja como jefa de estudios en una escuela privada y la fiesta de Halloween está a punto de celebrarse una vez más.

Cuando una maestra de escuela secundaria aparece muerta, sus alumnos comienzan a sospechar, puesto que sus profesores se comportan de forma extraña. Posteriormente los chicos descubren que han sido poseídos por unos extraterrestres que pretenden conquistar la Tierra.