En un tranquilo pueblo de Massachussets, la noche de Halloween es una mezcla de risas, caramelos y, claro, un poquito de locura. Hubie Dubois, un buen tipo pero algo torpe y siempre con un toque de inseguridad, se toma su papel en la festividad muy en serio. Armado con su termo de café y su disfraz de Halloween de lo más peculiar, está decidido a mantener a salvo a sus vecinos de cualquier travesura sobrenatural o travesura humana que pueda surgir durante la celebración.

En una noche mágica en el Museo de Historia Natural de Nueva York, Larry Daley, el guardia nocturno más genial de la historia, descubre que la magia que da vida a las exposiciones está empezando a desvanecerse. Tras una serie de eventos peculiares y cómicos, se entera de que el secreto que mantiene todo en movimiento reside en un antiguo artefacto que no solo hizo posible la magia, sino que también necesita un “retoque” urgente.

En un mundo donde los superhéroes y los villanos son parte del paisaje cotidiano, un genio del mal se enfrenta a la mayor crisis de su vida. Después de haber derrotado por fin a su archienemigo, el heroico Metro Man, el villano de grandes proporciones, con su cabeza azul y su inteligencia sobrehumana, se encuentra sin propósito. Con el eterno triunfo llega la monótona rutina, y lo que una vez fue diversión se convierte en un aburrido día a día.