En un tranquilo suburbio de Pittsburgh, Greg Gaines, un adolescente introvertido y algo torpe, ha pasado su vida esquivando las etiquetas sociales y tratando de pasar desapercibido en el instituto. Su único refugio es su mejor amigo, Earl, con quien comparte una particular pasión: hacer cortometrajes paródicos de clásicos del cine. La vida de Greg da un giro inesperado cuando su madre le obliga a forjar una amistad con Rachel, una compañera de clase que acaba de ser diagnosticada con leucemia.