En esta emocionante entrega del universo arácnido, Peter Parker lucha por mantener un equilibrio entre su vida como estudiante y su papel como héroe. Mientras intenta disfrutar de su relación con Gwen Stacy, también se enfrenta a la presión de su responsabilidad como Spider-Man. Sin embargo, la sombra de su pasado lo acecha cuando un antiguo amigo, Harry Osborn, regresa a Nueva York con una agenda personal.

En un mundo moderno y vibrante, una joven huérfana llamada Annie vive en un apartamento destartalado en Nueva York, bajo la tutela de una cruel mujer que no tiene piedad con ella ni con las demás chicas que viven allí. A pesar de las dificultades, Annie es una soñadora incurable y tiene un espíritu inquebrantable que brilla en cada rincón de la ciudad. Todo cambia cuando su vida da un giro inesperado al ser elegida como parte de un plan de un exitoso empresario llamado Will Stacks, quien busca mejorar su imagen pública en medio de una campaña electoral.