Dorian Gray (Hurd Hutfield) es un joven aristócrata muy atractivo que vende su alma al Diablo a cambio de la eterna juventud. Gracias a una invocación consigue que sea el retrato que le ha hecho su amigo Basil Hallward (Lowell Gilmore) el que sufra el proceso natural del envejecimiento.
Dos años después de la invasion de Noruega por los nazis, los habitantes de un pequeño pueblo pesquero esperan la llegada de armas para iniciar la revuelta contra los alemanes. Karen Stensgard, la hija del médico del pueblo, y Gunnar Brogge, un pescador que pensaba combatir a los nazis desde Inglaterra, serán los jefes de la sublevación.