En un tenso y oscuro giro de los acontecimientos, un joven llamado Clay es un chico de vida perfecta, pero todo cambia cuando entra al quirófano para una operación que debería ser simple. Sin embargo, lo que comienza como un procedimiento rutinario se convierte en una pesadilla cuando Clay se da cuenta de que está completamente consciente durante la cirugía. Inmovilizado y sin poder comunicar su dolor o su terror, él es testigo del desarrollo de una intrincada conspiración en torno a su vida, todo mientras su propio cuerpo es una prisión de sufrimiento.

En el mundo frenético de la vida universitaria, un joven llamado Al (interpretado por Freddie Prinze Jr.) se encuentra atrapado en una montaña rusa emocional cuando se enamora de la encantadora Imogen (Julia Stiles), una chica que representa todo lo que él siempre deseó: independencia, creatividad y una visión del mundo diferente. A medida que la relación entre Al e Imogen florece, los dos se embarcan en un viaje de autodescubrimiento que les lleva a enfrentar sus respectivos miedos y anhelos.