Una pequeña nave que explora el espacio exterior llega hasta las proximidades de un agujero negro; a punto de ser absorbida por él, sus tripulantes descubren una gigantesca nave cuyo comportamiento les resulta inexplicable.
En un fuerte situado en el sur de los EEUU, el comandante Weldon Penderton (Marlon Brando) se ha dedicado a la enseñanza de tácticas militares, mientras que su esposa Leonora (Elizabeth Taylor) prefiere solazarse con el teniente-coronel Morris Langdon (Brian Keith), amigo de la pareja. Todo esto lo observa, detalle a detalle, el soldado Williams (Robert Forster), un joven que parece fascinado con la bella mujer, mientras que Penderton comienza a interesarse por cada movimiento del joven soldado.
