En un pequeño y pintoresco pueblo, la vida de la excéntrica adolescente Dinky (interpretada por Winona Ryder) da un giro inesperado cuando se entera de que su ídolo de la infancia, una famosa exalumna del lugar llamada Roxy Carmichael, regresa para visitar su viejo hogar. Roxy, quien dejó el pueblo en busca de un futuro brillante, se ha convertido en un símbolo de esperanza y libertad para Dinky, quien se siente atrapada en un entorno donde nunca encaja del todo.

En esta secuela desenfrenada, el exconvicto Reggie Hammond finalmente ha logrado un poco de paz después de sus turbulentos días en prisión. Sin embargo, su vida tranquila se ve interrumpida cuando su viejo amigo y oficial de policía Jack Cates lo arrastra de nuevo a la acción. Jack, que ha estado lidiando con su propio lío, necesita la ayuda de Reggie para desentrañar una conspiración criminal en San Francisco. Todo comienza cuando un poderoso gangster, la mente criminal detrás de un complicado plan, se escapa de la cárcel y empieza a eliminar a cualquiera que se cruce en su camino.

En un mundo deslumbrante y decadente, un joven compositor llamado Winslow Leach sueña con llevar su música al estrellato. Sin embargo, su pasión se convierte en pesadilla cuando su obra es robada por el carismático pero despiadado productor, Swan, quien planea convertirla en un éxito a costa de cualquier cosa y de cualquiera. Después de sufrir una violenta traición, Winslow queda desfigurado y decidido a vengarse, adoptando una nueva identidad como un fantasma que acecha las sombras del glamoroso teatro de Swan.