Todo comienza cuando un grupo de amigos se encuentra en una sala de cine, listos para disfrutar de una nueva película de terror. La atmósfera es electrizante, pero pronto el glamour del cine se convierte en una pesadilla. Los protagonistas se ven atrapados en un juego mortal cuando una misteriosa máscara que aparece en la proyección parece tener poderes sobrenaturales. Al ponerse la máscara, uno de los espectadores se transforma en un demonio, desatando el caos en el cine.

En el bullicioso mundo del Nueva York de principios del siglo XX, un grupo de amigos de la infancia se sumerge en el oscuro mundo del crimen organizado. David "Noodles" Aaronson, un judío hijo de inmigrantes, regresa a la ciudad tras un largo exilio, atormentado por los recuerdos de su juventud y de su relación con maximiliano “Max” Bercovicz. Desde sus días como ladronzuelos en las calles de Lower East Side, hasta su ascenso en la mafia, Noodles se enfrenta a la traición y la amistad en una narrativa que juega con el concepto del tiempo y la memoria.

En una ciudad vibrante de Italia, un joven estudiante de secundaria se encuentra atrapado entre la vida familiar y su creciente curiosidad hacia el mundo adulto. La vida del chico da un giro inesperado cuando se enamora de una atractiva y enigmática amiga de su madre. Esta mujer, que representa todo lo que desea explorar y experimentar, se convierte en el objeto de su fantasía y deseo.