En un tranquilo suburbio de San Francisco, algo extraño está sucediendo. La vida cotidiana se ve interrumpida cuando los habitantes comienzan a notar que sus amigos y familiares están actuando de manera muy rara. El doctor Miles Bennell, un médico local, regresa de un viaje y se entera de que varios de sus pacientes han reportado que sus seres queridos han cambiado, como si sólo fueran sombras de sí mismos. Al principio, Miles y su exnovia Becky creen que podría ser solo la locura de la gente, pero a medida que investigan, descubren que la verdad es mucho más aterradora.