En un tranquilo suburbio de San Francisco, algo extraño está sucediendo. La vida cotidiana se ve interrumpida cuando los habitantes comienzan a notar que sus amigos y familiares están actuando de manera muy rara. El doctor Miles Bennell, un médico local, regresa de un viaje y se entera de que varios de sus pacientes han reportado que sus seres queridos han cambiado, como si sólo fueran sombras de sí mismos. Al principio, Miles y su exnovia Becky creen que podría ser solo la locura de la gente, pero a medida que investigan, descubren que la verdad es mucho más aterradora.
La trama se intensifica cuando Miles y Becky se topan con una extraña forma de vida alienígena que tiene la capacidad de replicar a las personas, tomando sus apariencias y dejando atrás copias sin emociones. Mientras la paranoia se apodera de la ciudad, los protagonistas intentan desentrañar el misterio y se dan cuenta de que cada vez más ciudadanos se convierten en parte de esta invasión silenciosa. Los amigos se vuelven enemigos, y el cada vez más limitado círculo de personas en las que Miles puede confiar se reduce drásticamente.
Con una atmósfera tensa y una crítica sutil al conformismo social, esta historia se convierte en un juego de supervivencia donde nadie es quien dice ser. La lucha de Miles por mantener su humanidad y descubrir cómo detener a los invasores se convierte en una angustiante carrera contra el tiempo.