En plena década de los 80 en Nueva York, Roberta Glass es una ama de casa insatisfecha que se siente atrapada en su monótono estilo de vida. Un día, mientras hojea una revista, se topa con un anuncio intrigante sobre una misteriosa mujer llamada Susan, que está en busca de un contacto perdido. Roberta, interpretada por Roseanna Arquette, se siente tan fascinada por la vida vibrante y libre de Susan que decide seguirla. Todo toma un giro inesperado cuando, tras un extraño encuentro, Roberta se convierte en víctima de un accidente que le provoca amnesia.

En un tranquilo suburbio de San Francisco, algo extraño está sucediendo. La vida cotidiana se ve interrumpida cuando los habitantes comienzan a notar que sus amigos y familiares están actuando de manera muy rara. El doctor Miles Bennell, un médico local, regresa de un viaje y se entera de que varios de sus pacientes han reportado que sus seres queridos han cambiado, como si sólo fueran sombras de sí mismos. Al principio, Miles y su exnovia Becky creen que podría ser solo la locura de la gente, pero a medida que investigan, descubren que la verdad es mucho más aterradora.