En una tranquila y pintoresca costa de California, la calma de un pueblo costero se ve interrumpida por una extraña y espesa niebla que rodea la aldea. La comunidad celebra la noche de la fundación, pero lo que comienza como una festividad festiva pronto se convierte en una pesadilla. Tres adolescentes, atraídos por la misteriosa neblina, se adentran en un barco, olvidando las advertencias de los ancianos del lugar.

En una ciudad industrial oscura y desolada, un joven llamado Henry comienza a experimentar la incomodidad de la paternidad inesperada. Tras una serie de eventos perturbadores, se encuentra atrapado en una relación tensa con su novia, Mary, quien le presenta a un extraño y aberrante bebé, una criatura deformada que parece una mezcla de miedo y tristeza. La vida de Henry se convierte en un caos surrealista cuando la realidad de su situación se mezcla con alucinaciones y visiones extrañas que desdibujan la línea entre lo real y lo imaginario.

En una noche helada en una desolada comisaría de policía que está a punto de cerrarse, un grupo de criminales, encabezados por un peligroso gángster, decide atacar para liberar a uno de sus cómplices que ha sido capturado. La situación se vuelve crítica cuando un motín en la ciudad provoca que un grupo diverso de personajes se encuentre atrapado dentro del edificio. Entre ellos están un grupo de policías, un asesino a sueldo, un joven inocente y una mujer que se encuentra en el lugar equivocado, lo que añade un toque de tensión.