En un sistema penitenciario británico, un nuevo prisionero llamado Carlin llega a una institución donde la violencia y la brutalidad son el pan de cada día. Desde el primer día, se enfrenta a la opresión de los guardias y la jerarquía violenta entre los internos. Carlin, interpretado por un carismático Ray Winstone, no es un hombre que se deje intimidar fácilmente; rápidamente se gana la atención del resto de los prisioneros con su carácter fuerte y su rechazo a someterse al sistema corrupto que reina en la prisión.

En una pintoresca y antigua mansión de la costa inglesa, el tiempo parece haberse detenido, y su atmósfera mágica es perfecta para el giro que está a punto de tomar. La historia gira en torno a un joven huérfano llamado Casey, quien llega al lugar buscando un nuevo hogar tras ser rescatado del orfanato. Lo que Casey no sabe es que la mansión, llamada Candleshoe, es el hogar de una acaudalada anciana, la señora St. John, que vive acompañada de un grupo de peculiares personajes, incluyendo a una astuta joven llamada Beatrix.

En esta encantadora adaptación del clásico cuento, nos encontramos con Wendy Darling, una niña soñadora que vive en Londres con sus hermanos, John y Michael. Una noche, mientras los niños intentan dormir, un misterioso visitante irrumpe en su habitación: Peter Pan, un niño que nunca crece y que viene de la mágica Tierra de Nunca Jamás. Con su espíritu aventurero y su encantadora habilidad para volar, Peter convence a Wendy y a sus hermanos para que lo acompañen a su mundo lleno de piratas, indios y hadas.