En el bullicioso mundo del Nueva York de principios del siglo XX, un grupo de amigos de la infancia se sumerge en el oscuro mundo del crimen organizado. David "Noodles" Aaronson, un judío hijo de inmigrantes, regresa a la ciudad tras un largo exilio, atormentado por los recuerdos de su juventud y de su relación con maximiliano “Max” Bercovicz. Desde sus días como ladronzuelos en las calles de Lower East Side, hasta su ascenso en la mafia, Noodles se enfrenta a la traición y la amistad en una narrativa que juega con el concepto del tiempo y la memoria.

En una vibrante Toronto de los años 70, un joven llamado David se encuentra atrapado entre la curiosidad de su adolescencia y el encanto deslumbrante de las mujeres mayores. La historia gira en torno a sus encuentros románticos y liberadores con varias mujeres que han vivido vidas intensas y apasionadas, cada una aportando una lección sobre el amor, la vida y el deseo. Desde una artista bohemia hasta una madre de familia decidida, David explora un mundo donde las normas sociales son desafiadas y redescubiertas.

En un caluroso verano en una vibrante ciudad, un grupo de amigos decide escapar de la rutina y pasar un fin de semana en una cabaña apartada. Todo parece perfecto mientras disfrutan de barbacoas y risas junto al lago. Sin embargo, la diversión se ve interrumpida cuando una serie de apagones comienzan a afectar la zona, creando un ambiente incómodo y misterioso. Lo que parecía ser una simple falta de electricidad pronto se convierte en un caos, y la tensión entre los amigos comienza a aumentar.