En el bullicioso mundo del Nueva York de principios del siglo XX, un grupo de amigos de la infancia se sumerge en el oscuro mundo del crimen organizado. David "Noodles" Aaronson, un judío hijo de inmigrantes, regresa a la ciudad tras un largo exilio, atormentado por los recuerdos de su juventud y de su relación con maximiliano “Max” Bercovicz. Desde sus días como ladronzuelos en las calles de Lower East Side, hasta su ascenso en la mafia, Noodles se enfrenta a la traición y la amistad en una narrativa que juega con el concepto del tiempo y la memoria.

En un exclusivo internado militar, un grupo de cadetes se enfrenta a una inquietante amenaza cuando la administración del colegio decide cerrar la institución después de años de tradición y disciplina. Estos jóvenes, apasionados por su formación y el espíritu de camaradería que han construido, no están dispuestos a dejar que su hogar se desmorone sin luchar. Bajo la dirección del carismático y decidido Teniente McGregor, los cadetes organizan una rebelión, transformando el campus en un campo de batalla.