En un tranquilo pueblo americano durante la década de los años 30, la vida de dos amigos adolescentes se ve alterada por la llegada de una misteriosa feria que aparece repentinamente una noche. La atracción, que promete cumplir los deseos más profundos de sus visitantes, pronto revela que tiene un lado oscuro y siniestro. Los protagonistas, Will y Jim, son dos chicos curiosos que se sienten atraídos por la magia y el misterio que rodea a la feria.

Un grupo de jóvenes amigos decide pasar una emocionante noche en un carnaval itinerante que ha llegado a su ciudad. Ansiosos por experimentar nuevas emociones, se sienten atraídos por un espeluznante funhouse que promete una aventura emocionante, pero lo que parecía ser una simple atracción se convierte en una pesadilla. Al entrar, se encuentran con un ambiente oscuro y aterrador, donde los espejos distorsionan su percepción y los sonidos perturbadores llenan el aire.