En un tranquilo pueblo americano durante la década de los años 30, la vida de dos amigos adolescentes se ve alterada por la llegada de una misteriosa feria que aparece repentinamente una noche. La atracción, que promete cumplir los deseos más profundos de sus visitantes, pronto revela que tiene un lado oscuro y siniestro. Los protagonistas, Will y Jim, son dos chicos curiosos que se sienten atraídos por la magia y el misterio que rodea a la feria. Sin embargo, lo que comienza como una aventura emocionante se convierte en una pesadilla aterradora cuando se dan cuenta de que el propietario de la atracción, el carismático pero malévolo Sr. Dark, tiene planes mucho más oscuros que simplemente entretener.
Mientras que los amigos exploran los secretos de la feria, descubren que aquellos que hacen un pacto con ella se ven atrapados en una espiral de desesperación e incertidumbre. A medida que la influencia de la feria crece, el pueblo comienza a transformarse y los residentes sucumben a sus deseos, lo que lleva a un inevitable desastre. Con la valentía de enfrentar el mal, Will y Jim, junto a un extraño pero sabio anciano, deben unir fuerzas para confrontar a Mr. Dark y poner fin a la pesadilla. Con un ambiente gótico y visualmente cautivador, esta historia es un recordatorio de que los deseos pueden tener un precio aterrador, y que la verdadera amistad puede ser la única luz en la oscuridad.