En el emocionante contexto de la Segunda Guerra Mundial, la historia se centra en el conflicto crucial entre Estados Unidos y Japón en el Océano Pacífico. Tras el ataque sorpresa a Pearl Harbor, un grupo de valientes soldados y oficiales estadounidenses se enfrenta a la devastadora embestida de la armada japonesa. Entre ellos se encuentra el teniente de la Armada Dick Best, un piloto decidido que, junto a su compañero, el navegante Wade McCluskey, se convierte en una pieza clave para cambiar el rumbo de la batalla.

En un tranquilo pueblo americano durante la década de los años 30, la vida de dos amigos adolescentes se ve alterada por la llegada de una misteriosa feria que aparece repentinamente una noche. La atracción, que promete cumplir los deseos más profundos de sus visitantes, pronto revela que tiene un lado oscuro y siniestro. Los protagonistas, Will y Jim, son dos chicos curiosos que se sienten atraídos por la magia y el misterio que rodea a la feria.