En el bullicioso mundo del Nueva York de principios del siglo XX, un grupo de amigos de la infancia se sumerge en el oscuro mundo del crimen organizado. David "Noodles" Aaronson, un judío hijo de inmigrantes, regresa a la ciudad tras un largo exilio, atormentado por los recuerdos de su juventud y de su relación con maximiliano “Max” Bercovicz. Desde sus días como ladronzuelos en las calles de Lower East Side, hasta su ascenso en la mafia, Noodles se enfrenta a la traición y la amistad en una narrativa que juega con el concepto del tiempo y la memoria.