En un rincón polvoriento del sur de California, una joven y solitaria enfermera llamada "Pinky" comienza a dejar su huella en un pequeño y peculiar pueblo. Trabajando en una clínica, se siente atraída por la misteriosa y enigmática figura de una artista llamada "Willow", quien vive una vida llena de contrastes y secretos. Willow es explosiva y creativa, pero también está atrapada en un matrimonio opresivo que la ahoga lentamente. Pinky, ansiosa por ser aceptada y encontrar su lugar en el mundo, se convierte en una sombra de Willow, admirando su libertad y queriendo imitarlas.
A medida que la relación entre ambas mujeres se desarrolla, Pinky comienza a adoptar algunas de las características de Willow, llegando incluso a absorber su estilo de vida. En medio de esta conexión, aparece "Ed", el esposo de Willow, quien se convierte en un mediador en esta compleja dinámica. A partir de aquí, lo que comienza como una admiración termina transicionando hacia un enredo emocional que pone a prueba los límites de la identidad, el deseo y la locura.
Con un tono surrealista y onírico, la película explora la dualidad de la personalidad y la búsqueda de la identidad femenina en un ambiente opresivo, mientras cada una enfrenta sus demonios personales. Al final, la línea entre la admiración y la obsesión se difumina, revelando verdades inquietantes sobre la amistad, la envidia y la búsqueda de uno mismo en un mundo que se niega a reconocerlo.