Un antiguo icono de la TV para niños (Robin Williams) ha caído en desgracia y jura que se vengará contra el hombre que lo ha reemplazado (Edward Norton).

Después del abandono del agente K, el agente J no considera su trabajo igual: Ambos formaban parte de un organismo secreto que lucha contra los extraterrestres, sin que el resto de los mortales lo sepan, pueblan la Tierra. La misión de los hombres de negro, como se les conoce por sus atuendos, es, en ocasiones imponer el orden y en otras luchar directamente contra quienes tienen pretensiones de hacer daño al planeta Tierra. Pero el agente K prefirió perder la memoria para volver con su esposa y llevar una vida normal. Ahora ya no tiene a su esposa pero es un amable agente de correos.

Cuando es mordido por una araña genéticamente modificada, un estudiante de secundaria nerd, tímido y torpe, adquiere habilidades parecidas a las de una araña que eventualmente debe usar para luchar contra el mal como un superhéroe después de que la tragedia cae sobre su familia.

Jeff Donovan, un vecino de Buskerville, obsesionado con el misterio que envuelve a la bruja de Blair, organiza una expedición junto a sus compañeros de universidad para adentrarse en los bosques de Maryland, encontrar a los tres estudiantes de cine desaparecidos, y resolver de una vez por todas la verdad sobre la leyenda de la bruja... Un reputado documentalista (Joe Berlinger) dirige esta secuela de la exitosa "The Blair Witch Project".