En esta divertida secuela, Paul Vitti, un temido mafioso interpretado por Robert De Niro, ha salido de la prisión y se enfrenta a un desafío poco común: adaptarse a la vida en la sociedad. Deseando dejar atrás el mundo del crimen, Vitti intenta encontrar su lugar en un mundo que no le resulta familiar. Sin embargo, su propósito se ve amenazado cuando las viejas costumbres lo persiguen, y un cúmulo de problemas del pasado comienza a emergir.

En el bullicioso mundo del Nueva York de principios del siglo XX, un grupo de amigos de la infancia se sumerge en el oscuro mundo del crimen organizado. David "Noodles" Aaronson, un judío hijo de inmigrantes, regresa a la ciudad tras un largo exilio, atormentado por los recuerdos de su juventud y de su relación con maximiliano “Max” Bercovicz. Desde sus días como ladronzuelos en las calles de Lower East Side, hasta su ascenso en la mafia, Noodles se enfrenta a la traición y la amistad en una narrativa que juega con el concepto del tiempo y la memoria.